CE COMMUNIQUE NE PEUT ETRE DIFFUSE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.
LE PRESENT COMMUNIQUE CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU REGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL EN DATE DU 14 JUIN 2017
Communiqué de presse
Atos SE annonce avoir réalisé le règlement-livraison de son augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 millions d’euros
Paris, France – 10 décembre 2024 – Dans le prolongement de l’annonce le 2 décembre 2024 par Atos SE (Euronext Paris : ATO) (la « Société » ou « Atos ») des résultats de son augmentation de capital de 233 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), Atos annonce aujourd’hui avoir réalisé le règlement-livraison de cette Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ainsi que l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).
En conséquence, l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a été souscrite pour un montant total définitif de 233 332 767,7659 euros (prime d’émission incluse), représentant une émission de 63 062 910 207 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire 0,0037 euro par action (dont, pour rappel, 0,0001 euro de valeur nominale par action et 0,0036 euro de prime d’émission), répartis comme suit :
une souscription à titre irréductible et à titre réductible de 18 476 832 229 Actions Nouvelles dans le cadre de l’offre, pour un prix de souscription total de 68 364 279,2473 euros, comprenant : 15 443 618 322 Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible, pour un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 57 141 387,7914 euros ; et3 033 213 907 Actions Nouvelles souscrites à titre réductible, pour un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 11 222 891,4559 euros ;Cela inclut les Actions Nouvelles souscrites par Philippe Salle, président du Conseil d’administration et futur Directeur Général de la Société, qui a souscrit, conformément à son engagement de souscription, 2 432 432 432 Actions Nouvelles, soit un montant total de 9 millions d’euros.
une souscription de 44 586 077 978 Actions Nouvelles dans le cadre de la mise en œuvre des engagements de garantie, pour un prix de souscription total de 164 968 488,5186 euros, comprenant : 20 270 270 176 Actions Nouvelles souscrites en espèces par les porteurs d’obligations participants (au prorata de leur engagement final pour financer les nouveaux financements privilégiés obligataires), conformément à leur engagement de souscription au titre de la garantie de souscription de premier rang de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la « Garantie de Souscription de Premier Rang »), correspondant à un montant (prime d’émission incluse) d’environ 75 millions d’euros ; et24 315 807 802 Actions Nouvelles souscrites par les créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés de la Société, conformément à leur engagement de souscription au titre de la garantie de souscription de second rang de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la « Garantie de Souscription de Second Rang »), correspondant à un montant de souscription (prime d’émission incluse) de 89 968 488,8674 euros, par compensation de créances à due concurrence avec une portion de la dette chirographaire qu’ils détenaient au prorata de leur participation définitive dans les nouveaux financements privilégiés et la Garantie de Souscription de Premier Rang.Le nombre total d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a été légèrement ajusté par rapport au nombre total d’actions nouvelles indiqué dans le communiqué de la Société du 2 décembre 2024, afin de tenir compte de l’existence de rompus dans le cadre de la répartition des Actions Nouvelles entre les créanciers participants au titre de la mise en œuvre de la Garantie de Souscription de Premier Rang et de la Garantie de Souscription de Second Rang conformément au plan de sauvegarde accélérée d’Atos qui a été arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »). 63 062 910 207 Actions Nouvelles ont été émises (soit une diminution de 198 actions par rapport au nombre total de 63 062 910 405 Actions Nouvelles indiqué dans le communiqué du 2 décembre 2024). Par conséquent, le montant total définitif (prime d’émission incluse) de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est de 233 332 767,7659 euros (soit une diminution de 0,7326 € par rapport au montant total de 233 332 768,4985 euros indiqué dans le communiqué du 2 décembre 2024).
Les Actions Nouvelles sont de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société et sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Elles sont immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris et sont négociables, à compter de ce jour, sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000051732.
Incidence de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la répartition du capital d’Atos
Au résultat de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le capital social de la Société s’élève désormais à 6 317 504,70 euros et est composé de 63 175 046 985 actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune.
Sur la base des informations publiques disponibles à ce jour, la répartition du capital de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est détaillée dans le tableau ci-après :
ActionnairesNombre d’actions ordinaires% du capital socialNombre de droits de vote exerçables% des droits de vote exerçables1Créanciers participants244 586 077 97870,58%44 586 077 97870,58%Salariés32 915 4920,00%2 915 4920,00%Conseil d'Administration42 432 876 8803,85%2 432 876 8803,85%Auto-détention77 3120,00%00,00%Autres516 153 099 32325,57%16 153 099 32325,57%TOTAL63 175 046 985100,00%63 174 969 673100,00%La mise en œuvre du plan de restructuration financière entraînera une émission massive de nouvelles actions et une dilution substantielle des actionnaires actuels d’Atos, ce qui pourrait avoir un impact très défavorable sur le cours de l’action
Comme indiqué par la Société dans son communiqué du 2 décembre dernier, au résultat de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les nouvelles actions souscrites par les créanciers, suite à l’exercice des engagements de garantie, représentent environ 70,6% du nombre total d’actions, ce qui correspond à une dilution substantielle des actionnaires existants.
Compte tenu de la récente volatilité de l’action Atos, il est rappelé qu'un nombre massif d’actions nouvelles devrait encore être émis et que les actionnaires existants souffriront d'une dilution substantielle de leur participation dans le capital de la Société en raison des futures augmentations de capital réservées correspondant à la conversion d'environ 3 milliards d’euros de dette ancienne en capital et à l'exercice des bons de souscription d'actions, conduisant à un taux de détention de la Société par ses créanciers d'environ 90,8%.
Comme certains créanciers de la Société, qui n’ont pas soutenu ou voté en faveur du Plan de Sauvegarde Accélérée, deviendront détenteurs d'actions nouvelles, un nombre significatif d’actions pourrait être échangé rapidement au moment de la réalisation des augmentations de capital de la restructuration financière, ou de tels échanges pourraient être anticipés par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l’action.
Disponibilité du Prospectus
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sous le numéro 24-474 le 7 novembre 2024 (le « Prospectus »), composé :
(i) du document d'enregistrement universel 2023 d'Atos déposé auprès de l'AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0429,
(ii) de l'amendement au document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01 (l’ « Amendement ») et
(iii) d’une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) en date du 7 novembre 2024 (la « Note d’Opération »), ainsi que
(iv) d’un supplément au Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-501 en date du 25 novembre 2024 (le « Supplément »).
Des exemplaires du Prospectus et du Supplément sont disponibles sans frais au siège social d’Atos (River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons) et disponibles sur les sites internet d’Atos (www.atos.net) ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de Risque
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Atos décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’Amendement et le chapitre 1.2 du Supplément, les facteurs de risques relatifs à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ou aux Actions Nouvelles mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération, tels que mis à jour par le chapitre 3.1 du Supplément, avant de prendre toute décision d’investissement.
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Atos SE confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe Atos entre les investisseurs.
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Avertissement :
Le présent communiqué ne peut être distribué, diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atos d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume -Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque autre juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée ou à toute personne pour laquelle il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement, de dispense d’enregistrement, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement, au titre du Securities Act. Atos n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Déclarations prospectives :
Ce communiqué contient des « déclarations prospectives », notamment des indications sur les perspectives et les axes de développement du groupe Atos. Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’Atos pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations prospectives sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Atos. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’amendement au document d’enregistrement universel 2023 d’Atos et le chapitre 1.2 du Supplément au Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-501 en date du 25 novembre 2024, et à la section 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération, tels que mis à jour par le chapitre 3.1 du Supplément, est susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation et les résultats financiers du groupe Atos et sa capacité à réaliser ses objectifs. Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de ce communiqué. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait, Atos ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations contenues dans le présent communiqué afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans ce communiqué, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Les performances passées d’Atos ne peuvent être considérées comme un guide pour les performances futures.
À propos d’Atos
Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 82 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.
La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.
Contacts
Relations Investisseurs :
David Pierre-Kahn | investors@atos.net | +33 6 28 51 45 96
Sofiane El Amri | investors@atos.net | +33 6 29 34 85 67
Actionnaires individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net
1 Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que les actions auto détenues.
2 A titre indicatif et en attente de la publication des déclarations de franchissement de seuils légaux, il est anticipé qu’à la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (i) les fonds gérés par D.E. Shaw détiennent 9,95% du capital social et des droits de vote de la Société (étant précisé qu’en outre, en vertu du mécanisme prévu par le Plan de Sauvegarde Accélérée et décrit dans l’amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01, le commissaire à l’exécution du plan détiendra 1,26% du capital et des droits de vote de la Société jusqu’à ce que le pourcentage de détention des fonds gérés par D.E. Shaw ne requière plus l’obtention d’autorisation règlementaire ou qu’ils obtiennent les autorisations règlementaires nécessaires pour franchir le seuil de 10% le cas échéant), (ii) les fonds gérés par Boussard & Gavaudan détiennent 5,74% du capital social et des droits de vote de la Société et (iii) les fonds gérés par Tresidor détiennent 5,02% du capital social et des droits de vote de la Société.
3 L’information concernant la participation des salariés au capital est donnée au 30 novembre 2024.
4 L’information concernant la participation des membres du Conseil d’Administration au capital est donnée sur la base des informations portées à la connaissance de la Société au 10 décembre 2024. Pour rappel, M. Philippe Salle, Président du Conseil d'Administration, a participé à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d’Atos SE en souscrivant 2.432.432.432 actions nouvelles pour un montant global de 9 millions d’euros, conformément à son engagement de souscription.
5 La catégorie « Autres » inclut tous les actionnaires détenant moins de 5% du capital social et des droits de vote et non inclus dans les catégories « Créanciers Participants », « Salariés », « Conseil d'Administration » et « Auto-détention ».
Pièce jointe
CP - Atos - Règlement-livraison de l'augmentation de capital avec DPS - 10 décembre 2024Source : https://www.globenewswire.com/news-release/2024/12...